發(fā)布時(shí)間：2023-05-26 16:45
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，保障交易雙方合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓主體（以下簡稱轉(zhuǎn)讓方）在履行相關(guān)決策和批準(zhǔn)程序后，通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心（以下簡稱產(chǎn)權(quán)中心）發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的活動(dòng)。
第三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵循等價(jià)有償、公開、公平、公正的原則。轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方可直接進(jìn)場交易或自主選擇產(chǎn)權(quán)中心經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易。
第四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)按照受理轉(zhuǎn)讓申請、發(fā)布信息披露公告、登記受讓意向、組織交易簽約、結(jié)算交易資金、出具產(chǎn)權(quán)交易憑證的程序進(jìn)行。
第五條 產(chǎn)權(quán)中心按照本規(guī)則組織產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，實(shí)施自律管理，維護(hù)市場秩序，保障產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)的正常進(jìn)行。
第二章 受理轉(zhuǎn)讓申請
第六條 轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)中心分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。
因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)中心進(jìn)行信息預(yù)披露。產(chǎn)權(quán)直接持有單位可在履行內(nèi)部決策程序后進(jìn)行信息預(yù)披露，涉及需要履行最終批準(zhǔn)程序的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)提示。預(yù)披露公告時(shí)間不得少于20個(gè)工作日，自產(chǎn)權(quán)中心網(wǎng)站發(fā)布次日起計(jì)算。
第七條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容在信息預(yù)披露前應(yīng)完成報(bào)同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案手續(xù)，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)在5個(gè)工作日內(nèi)未反饋意見的視為同意。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照要求向產(chǎn)權(quán)中心提供信息預(yù)披露或正式披露所需相關(guān)材料，并對材料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。
第八條 轉(zhuǎn)讓方申請信息預(yù)披露或正式披露，需提供如下材料：
（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請；
（二）轉(zhuǎn)讓方資格證明(企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、章程等)；
（三）產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明（轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的企業(yè)國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證或表）；
（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)基本情況（企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程、特種行業(yè)的相關(guān)資質(zhì)或許可證）；
（五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓處置方案及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策情況和批準(zhǔn)情況（批準(zhǔn)文件及內(nèi)部決策材料，職工安置方案、職工大會(huì)或職工代表大會(huì)決議等）；
（六）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個(gè)年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和近一期財(cái)務(wù)報(bào)表；
（七）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告，核準(zhǔn)文件或備案表；
（八）信息披露公告內(nèi)容及設(shè)置受讓方資格條件的同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案表；
（九）其他需要提交的材料。
其中預(yù)披露的需提供上述（四）、（五）、（六）、（八）、（九）材料。
第九條 產(chǎn)權(quán)中心收到產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料后，對材料的齊全性進(jìn)行審核，并于2個(gè)工作日內(nèi)作出受理與否的意見；對受理的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)及時(shí)辦理信息預(yù)披露或正式披露手續(xù)。
第三章 發(fā)布信息披露公告
第十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息正式披露公告時(shí)間不少于20個(gè)工作日，自產(chǎn)權(quán)中心網(wǎng)站發(fā)布次日起計(jì)算。
第十一條 信息正式披露公告包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；
（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)；
（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)情況；
（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等（轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告中的相應(yīng)數(shù)據(jù)）；
（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；
（六）交易條件、轉(zhuǎn)讓底價(jià)；
（七）企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責(zé)任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)；
（八）競價(jià)方式，受讓方選擇的相關(guān)評判標(biāo)準(zhǔn)；
（九）其他需要披露的事項(xiàng)。
其中信息預(yù)披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內(nèi)容。
第十二條 信息正式披露公告中應(yīng)當(dāng)明確在征集到兩個(gè)及以上符合交易條件的意向受讓方時(shí)，采取何種競價(jià)方式確定受讓方。采取招投標(biāo)方式的應(yīng)當(dāng)披露評標(biāo)辦法和標(biāo)準(zhǔn)。
第十三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次正式披露的轉(zhuǎn)讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果。
第十四條 正式信息披露期間，轉(zhuǎn)讓方不得擅自變更公告中的內(nèi)容。因轉(zhuǎn)讓方原因確需變更公告內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)取得轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意；變更受讓方資格條件的，還應(yīng)當(dāng)完成同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案手續(xù)。公告內(nèi)容變更后，產(chǎn)權(quán)中心重新發(fā)布信息披露公告，并重新計(jì)算公告時(shí)間。
非因轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充信息披露公告內(nèi)容。調(diào)整補(bǔ)充信息披露內(nèi)容的，信息披露期限連續(xù)計(jì)算，補(bǔ)充信息披露期限一般不少于10個(gè)工作日，累計(jì)披露期限不少于正式信息披露公告中要求的期限。
第十五條 信息披露期間，出現(xiàn)影響交易活動(dòng)正常進(jìn)行的情形，或者有關(guān)當(dāng)事人提出中止信息披露書面申請和有關(guān)材料后，產(chǎn)權(quán)中心可以作出中止信息披露的決定。
第十六條 信息披露的中止期限由產(chǎn)權(quán)中心根據(jù)實(shí)際情況設(shè)定，原則上不超過1個(gè)月。產(chǎn)權(quán)中心應(yīng)當(dāng)在中止期間對相關(guān)的申請事由進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，也可轉(zhuǎn)請相關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，及時(shí)作出恢復(fù)或者終結(jié)信息披露的決定。如恢復(fù)信息披露，在產(chǎn)權(quán)中心網(wǎng)站上的累計(jì)信息披露時(shí)間不少于20個(gè)工作日，且繼續(xù)信息披露的期限不少于10個(gè)工作日。
第十七條 如信息披露期滿未征集到符合條件的意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)、變更受讓條件后重新進(jìn)行信息披露。僅調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價(jià)后重新披露信息的，信息披露時(shí)間應(yīng)不少于10個(gè)工作日；變更受讓條件后重新披露信息的，披露時(shí)間應(yīng)不少于20個(gè)工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于評估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意。
不變更信息披露公告內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以按照信息披露公告的約定延長公告期限，每次延長期限應(yīng)當(dāng)不少于5個(gè)工作日。未在信息披露公告中明確延長公告期限的，公告到期自行終結(jié)。
第十八條 信息披露期間出現(xiàn)致使交易活動(dòng)無法按照規(guī)定程序正常進(jìn)行的情形，并經(jīng)調(diào)查核實(shí)確認(rèn)無法消除時(shí)，產(chǎn)權(quán)中心可以作出終結(jié)信息公告的決定。
第十九條 首次正式信息披露時(shí)，資產(chǎn)評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)在有效期內(nèi)。轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目自首次正式信息披露之日起超過12個(gè)月未征集到符合條件的意向受讓方的，應(yīng)當(dāng)重新履行審計(jì)、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。
第二十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目信息披露期間，意向受讓方可以通過產(chǎn)權(quán)中心網(wǎng)站查詢項(xiàng)目信息。如需進(jìn)一步了解情況，可通過產(chǎn)權(quán)中心查詢標(biāo)的企業(yè)的詳細(xì)資料。
第四章 登記受讓意向
第二十一條 意向受讓方在正式信息披露期限內(nèi)，向產(chǎn)權(quán)中心提出產(chǎn)權(quán)受讓申請，并提交相關(guān)材料。產(chǎn)權(quán)中心應(yīng)當(dāng)對意向受讓方逐一進(jìn)行登記。
第二十二條 意向受讓方需提交產(chǎn)權(quán)購買申請，并提交如下材料：
（一）意向受讓方的資格證明（企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、章程、經(jīng)辦人身份證明和授權(quán)委托書等；意向受讓方為自然人的，僅提供個(gè)人身份證明）；
（二）近期財(cái)務(wù)報(bào)表；
（三）受讓條件載明的相關(guān)承諾；
（四）需要提供的其他資料。
第二十三條 兩個(gè)及兩個(gè)以上法人、自然人或其他組織聯(lián)合購買的，應(yīng)事先組成聯(lián)合購買體，簽訂聯(lián)合購買協(xié)議,并授權(quán)其中一個(gè)主體以聯(lián)合購買體的名義參與購買。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易條件不允許聯(lián)合購買的除外。
第二十四條 意向受讓方對產(chǎn)權(quán)購買申請的內(nèi)容及所提交材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
第二十五條 意向受讓方提交材料后，產(chǎn)權(quán)中心按照信息披露公告的交易條件，對意向受讓方材料的齊全性和合規(guī)性進(jìn)行審核并辦理登記；并在信息披露期滿后3個(gè)工作日內(nèi)，就意向受讓方是否符合受讓條件提出資格確認(rèn)意見，并反饋轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到產(chǎn)權(quán)中心確認(rèn)意見后5個(gè)工作日內(nèi)予以書面回復(fù)，逾期未書面回復(fù)的，視為同意產(chǎn)權(quán)中心作出的資格確認(rèn)意見。
產(chǎn)權(quán)中心與轉(zhuǎn)讓方意見不一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。
第二十六條 經(jīng)征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，產(chǎn)權(quán)中心以書面形式將資格確認(rèn)結(jié)果通知意向受讓方，同時(shí)抄送轉(zhuǎn)讓方。意向受讓方應(yīng)當(dāng)按照信息披露公告或者意向受讓資格確認(rèn)材料的規(guī)定，將交易保證金交納至產(chǎn)權(quán)中心指定賬戶。未按照規(guī)定交納交易保證金的，視為放棄意向受讓資格。
交易保證金可由轉(zhuǎn)讓方根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓底價(jià)確定，一般不超過轉(zhuǎn)讓底價(jià)的30%。交易保證金可轉(zhuǎn)為交易價(jià)款，也可用于賠償因意向受讓方違約而造成的損失。
第二十七條 未獲得資格確認(rèn)的意向受讓方如有異議，在收到意向受讓資格確認(rèn)材料次日起2個(gè)工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)中心向轉(zhuǎn)讓方提出書面意見，說明提出異議的理由并提交相關(guān)材料，意向受讓方的異議不影響相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易項(xiàng)目的進(jìn)行。
第五章 組織交易簽約
第二十八條 正式信息披露公告期滿后，只產(chǎn)生一個(gè)符合條件的意向受讓方的，產(chǎn)權(quán)中心組織交易雙方按轉(zhuǎn)讓底價(jià)與受讓方報(bào)價(jià)孰高原則直接簽約；產(chǎn)生兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方的，產(chǎn)權(quán)中心按照正式信息披露公告的競價(jià)方式組織實(shí)施公開競價(jià)。
第二十九條 競價(jià)可以采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價(jià)以及其他競價(jià)方式，且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。
第三十條 采取競價(jià)交易方式組織交易的，參與競價(jià)的競買人應(yīng)為獲得確認(rèn)資格的意向受讓方。
第三十一條 受讓方確定后，交易雙方應(yīng)當(dāng)按照正式信息披露公告的要求及時(shí)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
第三十二條 產(chǎn)權(quán)中心依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照正式信息披露公告的內(nèi)容以及競價(jià)交易結(jié)果等，對產(chǎn)權(quán)交易合同進(jìn)行審核。
第三十三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動(dòng)。上述要求應(yīng)當(dāng)在信息披露中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應(yīng)約定。
第六章 資金結(jié)算及憑證出具
第三十四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易資金包括交易保證金、交易價(jià)款等，應(yīng)當(dāng)以人民幣為計(jì)價(jià)單位，通過產(chǎn)權(quán)中心以貨幣進(jìn)行結(jié)算，受讓方交納的交易保證金可以轉(zhuǎn)為交易價(jià)款的一部分。確定受讓方后，產(chǎn)權(quán)中心應(yīng)于2個(gè)工作日內(nèi)向未成交且無違約行為的意向受讓方原額退還交易保證金。
因特殊情況不能通過產(chǎn)權(quán)中心結(jié)算的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)中心提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓方付款憑證。
第三十五條 產(chǎn)權(quán)交易合同生效后，受讓方按合同約定將交易價(jià)款劃入產(chǎn)權(quán)中心結(jié)算賬戶。交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次付清。
金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。
第三十六條 產(chǎn)權(quán)中心應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易合同生效，受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后5個(gè)工作日內(nèi)為交易雙方出具交易憑證。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查及特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等審批事項(xiàng)的，產(chǎn)權(quán)中心在收到交易方提供的政府相關(guān)部門批準(zhǔn)文件后2個(gè)工作日內(nèi)出具交易憑證。
出具交易憑證后7個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方劃出價(jià)款。若交易雙方對價(jià)款劃出時(shí)間有特殊約定，可從其約定，產(chǎn)權(quán)中心按照銀行同期存款基準(zhǔn)利率結(jié)算交易價(jià)款利息。
第三十七條 產(chǎn)權(quán)中心在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后，將交易結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告，公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價(jià)、交易價(jià)格等，公告期不少于5個(gè)工作日。
第七章 附 則
第三十八條 交易過程中交易雙方發(fā)生爭議時(shí)，當(dāng)事方可以向產(chǎn)權(quán)中心申請調(diào)解；調(diào)解無效時(shí)，可以按照約定向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
第三十九條 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權(quán)益的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以要求產(chǎn)權(quán)中心終結(jié)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求終結(jié)的，產(chǎn)權(quán)中心應(yīng)當(dāng)立即作出終結(jié)決定。
第四十條 交易過程中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的，按照《山東產(chǎn)權(quán)交易中心交易中止和終結(jié)操作細(xì)則》執(zhí)行。
第四十一條 交易雙方應(yīng)當(dāng)在交易憑證出具前按照產(chǎn)權(quán)中心的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)支付服務(wù)費(fèi)用，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)在產(chǎn)權(quán)中心網(wǎng)站公示。
第四十二條 轉(zhuǎn)讓方、受讓方等相關(guān)方應(yīng)當(dāng)對交易過程中獲悉的交易各方及標(biāo)的企業(yè)的相關(guān)情況承擔(dān)保密義務(wù)。
第四十三條 金融、文化類國家出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)交易和上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第四十四條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及相關(guān)政府部門對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有新規(guī)定的，按照新的規(guī)定執(zhí)行。
第四十五條 本規(guī)則由產(chǎn)權(quán)中心負(fù)責(zé)解釋。
第四十六條 本規(guī)則自印發(fā)之日起施行，原《山東產(chǎn)權(quán)交易中心企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則》同時(shí)廢止。